Informations légales
La due diligence est l'audit d'acquisition mené par l'acquéreur avant de finaliser une opération. La comprendre permet de l'anticiper — et d'aborder la cession en position de force plutôt que de la subir.
Après une lettre d'intention, l'acquéreur vérifie ce qui lui a été présenté, identifie les risques et confirme la valeur. C'est un examen approfondi, conduit avec ses conseils, dont l'issue détermine la conclusion — ou non — de l'opération aux conditions pressenties.
Il cherche à confirmer l'EBITDA normatif, à débusquer les risques cachés et les engagements hors bilan, à mesurer les dépendances (dirigeant, clients) et la qualité des contrats. Son objectif n'est pas de trouver une entreprise parfaite, mais une entreprise dont les risques sont identifiés, documentés et compris.
Ce qui ressort en due diligence se traduit concrètement : ajustement du prix, demandes de garanties (garantie d'actif et de passif), conditions suspensives, allongement du calendrier, et — dans les cas extrêmes — retrait de l'acquéreur. Les « surprises » sont rarement neutres.
En préparant une data room en amont, en fiabilisant l'information, et en assumant la transparence. Une faiblesse documentée et expliquée se négocie ; une faiblesse découverte fortuitement se paie.
Exemple illustratif, à titre pédagogique — il ne correspond à aucune société réelle. Une entreprise présentant un EBITDA flatteur voit, en due diligence, une partie de ce résultat requalifiée en éléments non récurrents. L'acquéreur retient un EBITDA normatif plus faible, et ajuste son offre en conséquence. Anticipée, cette normalisation aurait été présentée — et défendue — par le cédant.
Pratiques de due diligence et de garantie : CMS Francis Lefebvre. Travaux de Corporate Finance et de transaction services : PwC, KPMG.
Ce guide est communiqué à titre pédagogique. Il ne constitue ni un avis juridique, ni un conseil fiscal, ni une valorisation opposable. Valorys Capital — Independent Corporate Finance Advisory · Dublin • Paris.